股權架構設計是企業發展的重要組成部分，它不僅影響企業的控制權、利益分配，還影響企業的稅務籌劃、融資能力等。因此，股權架構設計需要律師的參與，以確保股權架構的合法性、合理性和有效性。

　　律師在股權架構設計中具有多方面重要作用：

　　一、提供法律咨詢

　　涉及多法律領域

　　公司法方面，例如公司設立時股東人數、股東資格等必須符合規定。像有限責任公司股東人數需在50人以下，如果股權架構設計時股東人數超出這個范圍，整個設計可能面臨合法性挑戰。

　　證券法領域，若企業涉及股權融資，證券發行的條件必須遵循。例如，公開發行股票需要滿足一定的盈利要求、股本總額要求等。如果企業在股權架構設計時打算進行股票發行，就必須考慮這些規定，否則可能導致發行失敗或面臨法律處罰。

　　稅法上，不同的股權架構會產生不同的稅收結果。比如，企業采用直接持股或間接持股方式，在股息分配、股權轉讓時的稅收負擔不同。律師可以根據企業的盈利預期、股東的稅收狀況等，提供最優化的稅務建議。

　　勞動法方面，當有員工持股計劃時，員工取得股權的方式、條件等要符合勞動法。例如，不能以違反勞動法律法規(如強迫員工勞動來換取股權)的方式進行股權激勵。

　　實際案例

　　某初創科技企業打算進行股權架構設計，吸引投資并激勵員工。律師在提供法律咨詢時發現，企業最初的設計中，計劃將部分股權分配給一些外部顧問，但沒有考慮到證券法中關于證券發行對象的規定。如果按照原計劃執行，可能被認定為非法發行證券。律師調整了方案，將這部分股權設計為基于服務協議的獎勵機制，避免了潛在的證券法風險。

　　二、起草與談判股權架構設計方案

　　方案內容起草

　　在股權結構方面，要根據企業性質和股東需求確定合理的結構。例如，對于家族企業，可能需要考慮家族成員間的股權傳承和控制權穩定，設計出適合家族管理的股權結構。

　　股權比例的確定需要綜合考慮各方的貢獻。比如，以技術為核心競爭力的企業，技術創始人的股權比例應體現其技術價值。

　　股權轉讓條款要明確，包括轉讓的條件、程序、優先購買權等。例如，在有限責任公司中，股東向股東以外的人轉讓股權，其他股東在同等條件下有優先購買權，律師在起草方案時需詳細規定這一權利的行使方式。

　　股權激勵部分，要明確激勵對象、激勵方式(如股票期權、限制性股票等)、授予條件等。

　　談判代表

　　例如，某企業在與外部投資者談判股權架構設計方案時，律師代表企業與投資方進行談判。投資方提出了較為苛刻的股權比例要求和對公司控制權的限制條款。律師根據對企業的價值評估和發展前景分析，據理力爭，調整了股權比例，并在公司控制權方面設置了合理的保護機制，確保企業在獲得投資的同時，核心利益得到保護。

　　三、見證與確保合法性

　　見證簽署過程

　　在股權架構設計方案確定并簽署時，律師的見證確保簽署過程符合法定程序。例如，確保簽字的股東具有合法的代表權，簽署的文件格式和內容符合法律要求等。

　　保障合法性和有效性

　　以一個企業并購后的股權架構調整為例，新的股權架構設計方案涉及多方股東的權益調整。律師見證了整個簽署過程，包括股東會決議的通過、新股東協議的簽署等環節，從而保障了新股權架構的合法性和有效性，避免了后續可能因程序不合法而產生的糾紛。

　　四、提供后續法律服務

　　股權轉讓方面

　　當股東有股權轉讓需求時，律師要審查轉讓的合法性。比如，轉讓是否符合公司章程的規定，是否履行了法定的通知程序等。

　　辦理相關的法律手續，如起草股權轉讓協議、協助辦理工商變更登記等。

　　股權激勵實施方面

　　確保股權激勵計劃的執行符合最初的設計方案。例如，在員工滿足股權激勵的行權條件時，律師要審核相關的手續和文件，保障員工順利獲得股權。

　　公司治理結構優化方面

　　根據企業發展情況，調整股權架構以優化公司治理。例如，隨著企業規模擴大，引入新的投資者或調整股東之間的權力分配，律師要提供合法合規的操作建議。

　　股權設計過程中需要考慮的法律問題

　　一、公司法

　　公司設立方面

　　股東的出資形式和出資期限必須符合規定。如公司法規定股東可以用貨幣、實物、知識產權等作價出資，但勞務不能作為出資形式。出資期限如果在公司章程中有規定，股東必須按照規定履行出資義務，否則可能承擔違約責任。

　　公司的注冊資本要求也與股權設計相關。雖然現在實行認繳制，但注冊資本的金額會影響股東的責任范圍。例如，注冊資本過高，如果公司出現債務問題，股東可能需要承擔更大的責任。

　　公司組織方面

　　股東會、董事會、監事會的職權和議事規則需要在股權設計中體現。例如，股東會的表決權如何分配(按照出資比例還是另有約定)，董事會成員的選舉和罷免程序等，都要符合公司法規定并且適應企業的股權架構。

　　公司運行方面

　　關聯交易的規定對股權設計有影響。如果企業有多個股東，其中一些股東可能通過關聯交易轉移公司利益，損害其他股東權益。股權設計時要考慮如何防范這種情況，如設置關聯交易的審批程序等。

　　公司解散方面

　　在股權設計時要考慮公司解散的情形和清算程序。例如，當企業經營不善面臨解散時，股東如何分配剩余財產，要按照公司法規定并在股權設計中提前約定。

　　二、證券法

　　證券發行條件

　　如果企業股權設計涉及到證券發行，如發行股票或債券，要滿足證券法規定的發行條件。例如，股票發行時對企業的財務狀況、經營業績、股本結構等有要求，企業必須在股權架構設計時考慮自身是否能夠滿足這些條件。

　　交易規則

　　證券的交易方式、場所等受證券法約束。例如，上市公司的股票交易要在法定的證券交易所進行，并且要遵循交易所的交易規則。股權設計時如果企業有上市計劃，就需要考慮這些規則對股權結構和股東權益的影響。

　　信息披露要求

　　企業在股權結構發生重大變化(如大股東減持、重大資產重組等)時，需要按照證券法的要求進行信息披露。股權設計時要考慮如何確保企業在這些情況下能夠及時、準確地履行信息披露義務，以避免法律風險。

　　三、稅法

　　稅務籌劃

　　不同的股權架構會導致不同的稅收負擔。例如，直接持股和間接持股在股息分配、股權轉讓時的稅收政策不同。企業在股權設計時可以通過合理選擇持股方式進行稅務籌劃，降低整體稅收成本。

　　稅收優惠政策利用

　　政府為了鼓勵某些行業或企業發展，會出臺稅收優惠政策。例如，對于高新技術企業，在股權設計時可以考慮如何符合高新技術企業的認定標準，從而享受相關的稅收優惠，如企業所得稅的減免等。

　　四、勞動法

　　員工持股規定

　　如果企業有員工持股計劃，要符合勞動法規定。例如，員工取得股權的價格不能低于法定的最低工資標準對應的價值，否則可能被認定為侵害員工權益。

　　勞動權益保護

　　在股權激勵過程中，不能因為員工未達到股權激勵的目標而侵犯員工的基本勞動權益，如解除勞動合同等行為必須符合勞動法規定。

　　五、其他相關法律

　　知識產權法

　　如果企業股權設計涉及到知識產權的轉讓或使用，必須遵守知識產權法規定。例如，企業以知識產權作價出資時，要確保知識產權的所有權清晰，不存在權屬糾紛，并且要按照法定程序進行評估作價。

　　當企業進行股權并購時，如果被并購企業擁有重要的知識產權，在股權架構設計時要考慮如何保護和管理這些知識產權，防止知識產權流失。

　　反壟斷法

　　如果企業股權設計涉及到企業合并、收購或其他可能影響市場競爭的行為，必須遵守反壟斷法規定。例如，企業在進行大規模的股權并購時，如果并購后的企業市場份額過高，可能會被認定為壟斷行為。在股權架構設計時，要進行反壟斷審查的預估，必要時調整并購方案，避免違反反壟斷法。

企行財稅主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、商標注冊、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：010-85803387 。工商老師私人手機號：17701222182